文/冯微 深交所审核中心公告显示，8月17日创业板上市委将审议正业设计股份有限公司（下称：正业设计）的首发事项，不过就在刚刚突然宣布撤回首发申请。 上会前夕却突然临阵脱逃，可能是不自信的表现，即便是硬着头皮上也是被否的，但是更不排除企业有重大事项需要核查，一位从事多年投行工作人士表示。据了解正业设计曾在2020年7月申报过创业板，后被深交所抽中现场督导于2021年3月主动撤回上市申请。在第一轮问询中，深交所要求正业设计补充说明前次申报、现场督导的情况、撤回的原因。 根据第一轮问询函的回复，正业股份表示深交所督导组在现场督导中重点关注实际控制人从发行人取得分红款的去向问题、收入确认方法前后披露口径的差异问题以及收入确认相关内部控制问题等，至于为何撤回正业股份在问询函中表示：2021 年 3 月，正业设计完成三季报及首轮问询函回复的更新，项目剩余问询回复时间较少。考虑到二次问询回复时间较为紧张，且公司计划针对深交所督导组的关注问题进行整改，故决定撤回发行申请后再行申报。值得一提的是前次和本次的保荐机构都是民生证券股份有限公司，不同的是前次保荐代表人是曹文轩、曹冬，本次保荐代表人为刘娜、牛亚东。 时隔三个月2021年6月30日，正业设计再次向深交所提交了招股书卷土重来，如此仓促重新再申报可见其上市心切，但是这次再度宣告败北。从股权结构来看正业设计是由杜振宇一家三口控制，具体为杜振宇直接和间接持有正业设计76.02%的股权，为公司控股股东，担任公司董事长、 总经理。范国连持有正业设计15.71%的股份，杜振宇和范国连为夫妻关系，二人合计持有公司股份的比例为91.73%。此外，杜姣朴女士为杜振宇和范国连之女，担任公司董事。杜姣朴直接和间接持有的股权比例为1.59%，系杜振宇的一致行动人。 正业设计主要从事农业工程及水利等其他涉农工程的咨询服务，具体业务包括工程勘察、工程设计、规划咨询、测绘、监理等。主要客户包括政府部门及其下属机构、国有企业等。 业绩增长乏力，扣非后归母净利逐年下滑 2019年至2021年报告期内，公司分别实现营收分别为1.62亿元、1.61亿元和1.69亿元，实现归母净利润0.58亿元、0.57亿元和0.59亿元。扣非后归母净利润分别为 0.57亿元、0.54亿元和 0.52亿元。从数据上来，正业设计2019年至2021年营业收入在1.6亿元左右徘徊，始终无法突破1.7亿元，净利润始终在0.57亿元左右徘徊，扣非后归母净利润呈逐年下降的趋势，正业设计本次计划在创业板上市，但是从业绩上的表现来看，并没有体现出创业板成长性的特征。 在第二轮问询中，深交所要求发行人结合报告期内营业收入、净利润的变动趋势，说明发行人成长性的具体体现。关于成长性问题深交所还是有顾虑，在审核中心意见里再次要求正业设计结合报告期后业绩情况，进一步分析并说明发行人未来发展的市场空间、经营业绩的成长性。深交所为何多次质疑正业设计的成长性问题并不是没有原因的。从最新的业绩表现来看正业设计至少没有表出强劲的增长势头，反而出现了下滑的迹象。 2022年1-6月，公司营业收入为7,636.55万元，同比增长9.24%；归属于母公司所有者的净利润为1,453.25万元，同比减少24.22%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,348.16万元，同比减少25.32%。 2022 年 1-6 月公司净利润、归属于母公司所有者的净利润与2021年同期相比有所减少，一方面系 2022 年上半年新开工项目较多，部分项目已发生支出，但尚未达到收入确认条件，基于谨慎性原则，公司发生的项目成本已经确认，但项目尚未达到收入确认节点，未确认收入，其中部分项目为受二季度疫情影响收入确认时间延后；另一方面，公司客户以政府单位及其下属机构为主，其资金来源主要为财政资金，黑龙江省新冠疫情 对财政收入影响较大，且财政资金在抗疫防控方面支出加大，导致公司应收账款回款放缓，信用减值损失增加较多。关于今年上半年净利润下滑正业设计进行了详细的解释，但是打铁还需自身硬。 董事长牵线行贿还曾接受虚开发票 业绩增长陷入瓶颈，正业设计看点还不少，此前还涉及一起项目转包为他人行贿“牵线搭桥“，根据查询中国文书裁判网显示案号为（2017）黑0229刑初151号的《宝清县善水勘测设计有限公司、王广林单位行贿一审刑事判决书》，该判决书显示，黑龙江省克山县人民法院经审理查明：被告单位宝清县善水勘测设计有限公司（以下简称“善水公司”）在成立之初业务量小，作为公司副总经理的王广林找到正业勘测设计集团有限公司（以下简称“正业公司”）的董事长杜某，提出能不能给他们公司点活干，杜某表示同意。2015年9月5日，正业公司与善水公司签订了工程勘测设计合作合同，正业公司把与克山县田间工程建设项目领导小组签订的克山县2015年田间工程建设项目技术服务合同的工程转给了善水公司。 2015年11月末，克山县发展和改革局局长王某给正业公司董事长杜某打电话，说他们单位要购置打印机、电脑等办公设备，同时还要处理执行费，想让正业公司处理费用。杜某遂给王广林打电话告诉他此事，并让王广林与王某联系。2015年11月15日，王广林在公司支款30万元，并在哈尔滨正业公司附近将装有30万元现金的文件袋放在王某越野车的后座上。最终法院判决善水公司和王广林犯单位行贿罪，善水公司被处罚金人民币十二万元，王广林拘役六个月，缓刑八个月。 从项目细节来看，2015年8月，公司与黑龙江省齐齐哈尔市克山县田间工程建设项目领导小组就克山县2015年田间工程建设项目的勘测、实施方案及工程设计事宜分别签订《技术服务合同》，技术服务费合计91.68万元。次月公司委托善水公司负责克山县2015年田间工程建设项目的勘测设计工作，服务费总额为87万元。简言之，91.68万元总金额的项目公司以87万元转包了给善水公司。 在首轮问询中，深交所也提到了该起案件，证实了其中涉及的正业公司杜某即为公司实控人杜振宇。对此正业设计在首轮问询回复时表示：上述行贿及刑事处罚均不涉及发行人或发行人控股股东、实际控制人。不过从转包的行为和官员王某打电话给公司实控人杜振宇，杜振宇再逐给王广林打电话告诉他此事，并让王广林与官员王某联系来看，很难说杜振宇“不涉及”。那么疑问来了，这个项目正业设计当时又是如何承接？是否也涉及类似行贿？ 不及如此，正业设计还曾涉及一起接受虚开发票的刑事案件。根据查询中国文书裁判网显示，案号为（2014）外刑初字第302号的《臧某某虚开发票罪一审刑事判决书》，黑龙江省哈尔滨市道外区人民检察院查明，臧某某为法定代表人的哈尔滨众智恒力劳务派遣有限公司，于2011年6月至2012年5月期间，先后以发票面值的2%-7%收取费用，分别为正业勘测设计集团有限公司（公司前身）、黑龙江农垦华信保险代理有限公司、黑龙江能过电气工程安装有限公司等9家企业虚开了40张劳务发票，共计开出发票金额为人民币10842763元，疑惑的是上述接受虚开发票涉及公司的金额、数量又是多少？公司又是否补交相关税费？ 另外，需要注意的是正业设计营业收入9成以上收入来自于黑龙江省，2019年度、2020年度和2021年度，公司来源于黑龙江省的收入占营业收入的比例分别为91.54%、90.95%和91.97%，如果未来国家减少对黑龙江省农业、水利领域的投入，或者黑龙江地区农业工程及水利等其他涉农工程的工程咨询服务市场竞争加剧，主要客户发生流失而公司又无法采取有效应对措施的情况下，将会对公司的经营业绩产生不利影响。如何打破地域限制向全国拓展是不得不面临的问题，但是从当前的情况来看并非易事。 |
