文/冯 微 太不可思议了，一套房产成交价是同小区挂牌均价的2倍多，别不信真有此事，通常而言一般成交价都会低于挂牌价格或者在挂牌价上下浮动成交。事情就发生在开创电气实控人吴宁身上，开创电气实控人吴宁将位于杭州市西湖区玉皇山路73-2#的一套名叫玉苑别墅出售给林浙南，吴宁为何要将名下的房产出售呢，林浙南又为何花天价购买别墅呢？这一切还需要从开创电气实控人吴宁及其亲属吴明芳存在大额对外担保巨额的债务说起。 为了IPO上市，吴宁家族可谓拼尽全力。其姑母为其提供不超过1亿元的借款，并且还花了天价买了吴宁母亲名下一套别墅用于偿债。 摆在开创电气IPO最大的障碍问题便是实际控制人个人负债和大额对外担保问题，开创电气实控人吴宁及其亲属吴明芳存在大额对外担保债务深交所连续进行了三次问询，并且在审核意见中心里再次追问，要求说明亲友提供周转借款框架协议的效力，如何保证该方案实施的有效性及可行性，是否存在其他增信还款措施。结合相关内部控制制度，进一步说明发行人在防范关联方资金占用风险方面的内控制度及有效性。简单说实控人家族债务问题对于发行人影响很大，万一出现个人债务危机极可能出现占用发行人资金的情况。这也是监管层一直顾虑的重要原因。 截至本招股说明书（上会稿）签署日，发行人实际控制人吴宁及其配偶陈娟承担的个人负债及对外担保共计 13,358.09 万元（不含利息），其中吴宁个人负债金额1,159.7万元，主要为个人小额借款和房贷，其中为金磐机电等第三方债务提供担保金额 12,198.39万元。 开创电气成立于2015年，在其成立之前，实控人吴宁及其父亲吴明芳共同经营着一家同样生产电动工具系列产品的公司——金磐机电。金磐机电成立之初是一家中外合资企业，2003年由吴宁实控的金华兴业投资有限和吴明芳参股55%的中国香港企业RICHPOWER共同出资1020万美元（约合6859万元）建立，彼时金磐机电的实控人也是吴宁。因吴明芳占用金磐机电的资金用于房地产开发和收藏品等投资，导致金磐机电债务负担较重，正常经营受到影响。在此背景下吴明芳子女各自尝试与合作伙伴创立企业，独立发展电动工具生产和销售业务，形成了家族内部成员投资企业的同业竞争状况。为避免与开创电气同业竞争、减少关联交易，吴宁弟弟和姐姐的公司先后注销，金磐机电则因债务问题无法注销。中动工具、中动电器、联鑫电器之后逐步停止业务并办理注销。 于是，吴宁家族齐心协力推动开创电气闯关A股IPO，但有一个十分突出问题——吴宁背负巨额债务，为了扫清IPO障碍，吴宁家族可谓“倾巢出动”。偿债的资金来源具体为，吴明芳承诺出售名下别墅资产和书画藏品用于优先解决实际控制人的担保债务，其名下的两栋别墅资产评估价值约为1.06亿元，不过吴明芳名下两套别墅尚未找到受让方，红木、笔筒已转让并交割，全额取得转让款3,096.50万元；书画作品中部分藏品已出售，已取得转让款250万元，剩余藏品评估价值2,055万元，其中21件已与十竹斋拍卖（北京）有限公司签署委托拍卖协议，拟拍卖出售，吴明芳尚有个人负债约 3500 万元。 今年7月吴明芳的弟弟吴明根与金磐机电、吴明芳签署了《借款框架协议》，约定由吴明根为金磐机电、吴明芳解决债务问题中可能需要的资金周转提供合计总金额不超过 5,000 万元人 民币的借款，吴明芳的妹妹吴苏连及其控制的上海两港装饰材料城有限公司也承诺，提供不超过1亿元借款，作为吴明芳提供资金周转的保障。2021 年 6 月，吴明芳配偶吴群英名下的一套别墅出售给吴苏连，评估值2700万元，但是别墅的成交总价却高达5200万元，截至目前吴苏连已经支支付购房款5000万元。即在解决吴宁债务问题上吴苏连将提供1.52亿元资金。 2021年12 月24日，林浙南基于对吴宁别墅所处地域、交易价格、未来增值潜力等因素的综合判断，与吴宁签署《房屋买卖合同》，吴宁将其合法持有的位于杭州市的玉苑别墅5幢A座的房屋作价5,000万元出售给林浙南。这套别墅，产权面积209.83平方米，评估价2700万元，交易价格为5000万元，高出评估价2300万元，也就是说评估值5400万的两栋别墅，卖出了1.02亿的高价。相较买入价930万元，转让房产获利9270万元。林浙南真的是因为购买别墅所处地域优势、未来增值潜力等因素的综合判断才购买的吗，恐怕没这么简单。从购买时间上看吴苏连、林浙南可谓踩点购买及时为吴宁解决债务问题，并且因各种原因吴苏连、林浙南购买的别墅至今未能办理产权证书。 根据查询安居客玉苑别墅挂牌均价在10万元每平方左右，让人瞠目结舌的是按照上述成交价格吴群英名下玉苑别墅出售给吴苏连的单价高达24.76万元每平方，吴宁出售给林浙南的成交单价高达23.8万每平方，两套别墅的成交价格是挂牌价的2倍多这合理吗？为何吴苏连和林浙南愿意高出该小区别墅挂牌均价的2倍多购买？林浙南购买该别墅动机是什么？上述成交价格又是否是刻意而为之从而解决实控人巨额债务问题？对此深交所也有疑问，要求发行人说明本次转让的评估作价情况，未办理产权证书的情形下，吴苏连、林浙南等人仍愿意购买的背景；吴明芳、吴宁等人与吴苏连、林浙南等人之间是否真实签署资产转让协议及具体条款；该次资产转让是否为担保借款。 吴苏连买房可以理解为帮助其家族缓解债务以扫除开创电气IPO障碍，林浙南又为何花天价购买实控人吴宁名下房产呢？林浙南又是何方神圣？在国家住房不炒各大房企纷纷暴雷的背景下，林浙南难道还想买房坐等升值吗，事出反常必有妖，这背后有着怎样的秘密呢？不过从开创电气引进林浙男时以员工持股价格增资，以及实控人吴宁的姐姐及弟弟在公司筹备上市前夕纷纷对其转让股份的时候便可以看出一些端倪。 根据上会稿披露林浙南是开创电气的第六大股东，持股比为4%。2018年3月，开创电气的员工持股平台先河投资对开创电气增资，受让股份价格为1元/股。王莹、林浙南二人作为外部战略咨询顾问同时对其增资，分别出资300万元、180万元，价格亦为1元/股。2020年9月，开创电气筹划上市之时，吴宁的姐姐吴静、弟弟吴用分别将其所持的25 万股、35万股股权转让给林浙南，转让价格为11.67元/股。 IPO前大举受让股权、以员工持股价格增资，市场猜测林浙南高价受让吴宁的别墅或属于“利益交换”，高价受让别墅可帮实际控制人扫清IPO障碍，而未来上市后便有了套现机会。 但更令人担忧的是，开创电气毛利率大幅下滑，报告期内下滑了近11%。受产品销售结构变化、人民币对美元汇率波动和产品原材料采购成本变动等外部因素以及低毛利率贸易业务占比扩大的综合影响，2019年至2021年，公司主营业务毛利率分别为29.11%、26.41%和18.38%。毛利率下滑趋势能否得到扭转还需进一步观察。 |
