文/冯 微 歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”）将于近日在创业板首发上会。公开资料显示，歌尔微是一家以MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售为主的半导体公司，业务涵盖芯片设计、产品开发、封装测试和系统应用等产业链关键环节，通过垂直整合，为客户提供“芯片+器件+模组”的一站式产品解决方案。 从歌尔微被分拆上市的那一刻起，针对其独立性的质疑就没有停过，其大客户和供应商都是控股股东，这也让歌尔微显得非常被动。此外，作为科技型企业，歌尔微的核心竞争力也因为其外采比例大而受到诟病。 分拆上市合规性被质疑 成立于2017年的歌尔微是由歌尔股份出资设立的，后者持有前者85.9%的股权，为其控股股东。歌尔股份致力于服务全球科技和消费电子行业领先客户，主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务。而歌尔微是属于歌尔股份的精密零件组业务，以MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售为主，属于歌尔股份体系内从事微电子相关业务的主体。 2019年12月，歌尔股份以微电子业务资产包对其全资子公司潍坊微电子进行增资，将微电子业务相关的资产、负债转移至潍坊微电子，随后以潍坊微电子100.00%股权及荣成微电子 100.00%股权对歌尔微有限增资，从而完成了微电子业务重组。2021年12月，歌尔股份分拆歌尔微登陆创业板上市。 实际上，歌尔股份分拆歌尔微上市所依据的法律依据已经废止，按照新的分拆规则第二条规定：“本规则所称上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司（以下简称所属子公司）的形式，在境内或境外证券市场首次公开发行股票并上市或者实现重组上市的行为。”同时，第五条规定：“上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：……主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。” 问题来了，歌尔微的主要业务能否同歌尔股份首次上市的主要业务或者资产划等号？招股书内容显示，歌尔微主营业务是MEMS 器件及微系统模组研发、生产与销售，MEMS声学传感器的收入占比在86%。而歌尔股份在14年前上市时招股书内容显示，主营业务是微型电声元器件和消费类电声产品的研发、制造和销售。2007年，微型电声元器件收入占总营业收入比重为58%。 那么，微型麦克风与MEMS声学传感器的关系又是什么？歌尔股份招股书内容显示，微型麦克风是声电换能器，将声音信号转变为电信号。歌尔微招股书则表示，MEMS声学传感器是基于MEMS技术制造的，将声学信号转换为电信号的传感器。由此可见，歌尔上市时的主要业务与歌尔微上市的主要业务基本一致，只是后者的产品更多地使用了MEMS技术而已。所以，到底歌尔股份分拆歌尔微上市是否合规，还要看监管部门最后的意见。 与股东关系“密切” 无论歌尔微的上市是否合规，其控股股东歌尔股份的关系十分近，致使其独立性受到影响。 招股书内容显示，歌尔微的实际控制人是姜滨和胡双美夫妻，二者同时也是歌尔股份实际控制人，通过歌尔股份间接控制歌尔微85.9%的股权；此外，姜滨通过歌尔集团间接控制歌尔微0.97%的股权。姜滨、胡双美合计控制歌尔微86.87%的股权。而歌尔微董事长姜龙系姜滨的弟弟，为公司实际控制人之一致行动人，姜龙直接持有歌尔微1.85%的股权。截至招股书签署日，除歌尔微控股股东歌尔股份外，无其他持有歌尔微5%以上股份的股东。 2019-2021年，歌尔股份分别是歌尔微的第一、第一、第二大客户，还是2019年和2020年歌尔微的第一大供应商。数据显示，2020年和2021年，歌尔微关联销售占营业收入的比例分别为87.97%、11.04%，关联采购占营业成本的比例分别为53.09%、2.89%。对此，歌尔微解释称，主要系微电子业务独立初期尚未完成客户、供应商合同转签工作，需要由歌尔股份代销、代采所致。关联销售和采购之外，未来歌尔微可能持续发生的关联交易主要包括购买自动化设备及配件、租赁厂房等，关联交易对其经营业绩将产生一定影响。 除此之外，歌尔微还曾从歌尔股份拆借资金。2018-2020年，歌尔微向歌尔股份分别借入资金4000 万元、2.95亿元和4.19亿元；2018年，歌尔股份向歌尔微借入资金7500 万元。2019 年、2020年歌尔股份代歌尔微收货款1.7亿元、2.9亿元，代支付货款2.01亿元、5.12亿元。 歌尔微表示，业务重组完成后，该公司陆续解决了影响独立性的主要问题。截至招股书签署日，其在资产、人员、财务、机构、业务等方面均已独立于歌尔股份，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。 对于自身独立性被质疑的问题，歌尔微在招股书中坦承，由于微电子业务独立时间相对较短，其仍然需要在保持独立性的同时不断提升内部管理控制水平。 核心竞争力堪忧 招股书数据显示，MEMS声学传感器是歌尔微最重要的产品。2019-2021年，该产品占歌尔微主营业务收入的比重分别为88.65%、90.65%、86.37%。从2004年组建开始，歌尔微MEMS技术研发中心就开始研发MEMS传感器芯片，但十多年过去了，其MEMS声学传感器芯片还是主要依赖外购。报告期内，搭载歌尔微自研芯片的MEMS声学传感器出货量分别为2.38亿颗、2.49亿颗和1.87亿颗，占MEMS声学传感器出货量的比例分别为15.69%、14.14%和9.59%，不仅占比较低，还呈现持续下滑的趋势。反过来看，2021年歌尔微约九成MEMS声学传感器芯片来自外采。 歌尔微主要向英飞凌采购MEMS芯片、ASIC（专用集成电路）芯片。作为全球MEMS麦克风芯片龙头企业，2019-2021年，歌尔微向英飞凌的采购金额占其采购总额的比例分别为64.81%、65.4%和58.78%，英飞凌是报告期内歌尔微的第一大供应商。同期内，歌尔微同行业可比公司的前五大供应商采购占比分别为40.54%、36.11%、36.86%，歌尔微的前五大供应商采购占比分别为86.54%、86.89%、79.15%，是同行的近2倍。 对英飞凌芯片的依赖，歌尔微表示，若出现断供的情形，对于中低端芯片，公司已实现量产，且市场上亦有较多企业已经开发出与英飞凌芯片性能相同或相近的产品，从而能够实现对英飞凌中低端芯片的替代。“但是，对于高端芯片，公司需要进行自研芯片的验证导入，并可与其他芯片供应商深入合作、共同开发。但其他芯片供应商高端芯片与英飞凌高端芯片尚存在一定差距，相关替代措施可能无法满足客户需求，导致公司存在重要客户流失的风险。”值得注意的是，从2017年开始，英飞凌也开始涉足MEMS麦克风封装成品市场，并在同年第四季度推出两款高性能、低噪音MEMS麦克风，次年一季度实现量产。从这个角度而言，英飞凌已经从歌尔微的供应商变成竞争对手。 而对于自研芯片MEMS声学传感器收入占比较低的原因，歌尔微解释称，公司整合产业链资源以最佳性价比服务于客户，自研芯片MEMS声学传感器面临激烈的市场竞争，新产品导入客户所需时间较长。简言之，以眼下的研发实力而言，歌尔微的竞争优势不明显，无法满足客户对高端产品的需求。 尽管Yole统计数据显示，2020年，全球MEMS声学传感器市场份额中，歌尔微MEMS声学传感器以32%首次超过楼氏位居全球第一，但这32%的市场份额在很大程度上得益于英飞凌的外购，而非歌尔微自身的研发。反观歌尔微的竞争对手，虽然市场份额不及歌尔微，但拥有自主研发的技术和相应产品，日后在激烈的市场竞争中会有较大优势。 招股书数据显示，2021年，歌尔微实现营收334512.50万元，归属于母公司所有者的净利润32943.53万元，二者均同比下滑。这或许说明，没有太多核心竞争力的歌尔微，未来的路并不好走。 |
