文/冯微 10月20日，科创板上市委召开审议会议，将审核南京茂莱光学科技股份有限公司（简称：茂莱光学或公司）首发事项，招股书显示，茂莱光学是精密光学综合解决方案提供商，专注于精密光学器件、光学镜头和 光学系统的研发、设计、制造及销售，服务于半导体（包括光刻机及半导体检测装备）、生命科学（包括基因测序及口腔扫描等）、航空航天、无人驾驶、生物识别、 AR/VR 检测等应用领域。 这并不是茂莱光学第一次冲刺IPO，早在两年前即2020年8月7日茂莱光学就向上交所科创板递交上市申请，随后完成上交所的合计三轮审核问询回复，不过最终茂莱光学于 2021 年 7 月 16 日向上交所撤回科创板上市申请。 至于前次为何撤回申请，茂莱光学在第一轮问询中表示2018 年至 2020 年公司营业收入复合增长率为 15.75%，且 2020 年度的营业收入未达到 3 亿元，未能满足《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2021 年 4 月修订）》第五条之第（四）项“最近 3 年营业收入复合增长率达到 20%或者最近一年营业收入金额达到 3 亿元。 “假合资” 茂莱光学上会在即，随着招股书与问询函的披露茂莱光学也暴露出了其过往更多不为人知的秘密，首当其冲便是公司设立初时是否涉嫌假中外合资经营备受市场质疑。 公司前身茂莱有限系由茂莱投资与星海公司以现金方式出资设立，茂莱有限于 1999 年 8 月设立时，星海公司出资 7 万美元，占注册资本的 70%，茂莱投资出资 3 万美元，占注册资本的 30%。1999年8月10日，南京市白下区对外经济贸易委员会出具《关于中外合资南京 茂莱光电有限公司可行性研究报告的批复》，同意茂莱投资与星海公司合资设立茂莱有限，随后8月13日公司取得了南京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，即公司性质为中外合资企业。 根据相关规定，中外合资经营企业是指中国合营者与外国合营者依照中国法律的规定，在中国境内共同投资、共同经营、并按投资比例分享利润、分担风险及亏损的企业，即两个以上不同国籍的投资者，主要特征是⑴合营企业主体一方为中国的公司企业或其他经济组织；另一方为外国的公司企业或其他经济组织和个人。⑵ 在中国境内，按中国法律规定取得法人资格，为中国法人。必须遵守中国法律、法规。 茂莱有限设立时外国合营者便是星海公司（全称为澳大利亚星海国际公司），表面上看茂莱有限设立时符合中外合资企业特征，但是细究其细节其中有猫腻，茂莱有限另一国外合营者星海公司并不是一家正真意义上的国外公司。 星海公司实际是由公司实控人范一投资，根据招股书披露，星海公司所持茂莱有限的 7 万美元出资额系代范一持有，并且星海公司对茂莱有限的出资资金来源都不是自己的，1999 年 8 月茂莱有限设立时，为解决星海公司出资的外汇资本金来源，范一通过其控制的茂莱投资向境外客户销售货物，并以该等境外销售形成的外汇收入作为星海公司外汇出资来源，由茂莱投资指示其境外付款客户直接汇入茂莱有限资本金账户，也就说茂莱有限在设立时星海公司并未实际出资并且其持有公司股份是代范一持有，公司前身茂莱有限另一合营者茂莱投资也是由范一实际控制，由此来看公司在设立时并不是一家真正的意义上的中外合资企业，公司设立初实际是由公司实控人范一投资设立。 那么问题来了，茂莱光学成立当初为何范一要委托星海公司代持公司股权呢？中外合资企业又有怎样的税收优惠呢？茂莱光学在招股书中解释,为享受进出口经营的便利，为此共同出资设立中外合资经营企业茂莱有限，不过根据当时有效的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》，中外合资企业可以享受“两免三减半”的税收优惠政策，根据前次披露的问询函回复材料，自其 2001 年开始获利年度起享受了“两免三减半”的税收优惠政策，合计减免企业所得税175.86万元，这就也不难理解公司在成立初为何范一委托星海公司代持公司股权。其根本的目的还是想享受中外合资企业的两免三减半”的税收优惠政策。 2020 年 5 月 29 日，南京市商务局出具证明直至2011 年 12 月 22 日茂莱光学变更为内资企业。 董秘岗位频繁换人 在企业的IPO进程中，监管层对于公司高级管理人员的稳定性也特别关注，如出现频繁变动必然会引起注意，茂莱光学在董事会秘书这一岗位上却频繁换人。 2018年1月1日沈书兰为公司财务总监、董事会秘书，2018年4月10日因沈书兰辞去董事会秘书职务（继续担任财务总监），公司聘任段若凡为公司董事会秘书，不过在次年段若凡便辞去董事会秘书职位，2019年11月14日，公司召开第二届董事会第七次会议作出决议，聘任沈书兰继续担任公司董事会秘书（不再担任财务总监），2021年8月9日，沈书兰又因个人原因离职不再担任公司董事会秘书，由郝前进担任公司董事会秘书，2022年3月10日公司召开第三届董事会第七次会议作出决议，根据公司经营发展需要聘任王陆担任公司董事会秘书，郝前进不再担任公司董事会秘书（继续担任财务总监），四年时间里公司4次更换董事会秘书岗位负责人。 董事会秘书是上市公司与证券交易所之间的指定联络人。其对外负责公司信息披露、投资者关系管理；对内负责股权事务管理、公司治理、股权投资、筹备董事会和股东大会，保障公司规范化运作等事宜，因此其重要性自然不言而喻，董事会秘书岗位的稳定也是一家公司管理层稳定与否的重要考量因素之一，在上市前夕的关键时刻，2018年至2022年这4年时间里茂莱光学董事会秘书岗位多达4人，公司重要岗位董事会秘书频繁的变动，这也不得不令人对茂莱光学的董事会秘书工作质量产生质疑。 |
